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退伙

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第五章合伙企业法律制度——第一单元普通合伙企业

【知识点】退伙

退伙

一、退伙（★★★）

【解释】 退伙包括自愿退伙（协议退伙、通知退伙）和强制退伙（当然退伙、除名）。

1.协议退伙

合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）合伙协议约定的退伙事由出现；

（2）经全体合伙人一致同意；

（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

2.通知退伙

合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

3.当然退伙

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）个人丧失偿债能力；

（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

【解释1】 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

【解释2】 （1）普通合伙人丧失偿债能力的，当然退伙；（2）有限合伙人丧失偿债能力的，无须退伙。

【解释3】 （1）普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人当然退伙；（2）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

普通合伙人

有限合伙人

作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡

√

√

作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产

√

√

法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格

√

√

全部财产份额被人民法院强制执行

√

√

丧失偿债能力

√

×

丧失民事行为能力

经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；否则退伙

×

4.除名

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（1）未履行出资义务；

（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（3）执行合伙事务时有不正当行为；

（4）发生合伙协议约定的事由。

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